Primera — Objeto del mandato
El COLABORADOR, en su condición de titular o gestor del mandato de compra original, encarga a REMOTE CLOSERS SL, quien acepta, la labor de deal sourcing sell-side: identificación, análisis preliminar y presentación de empresas vendedoras que encajen con el perfil de adquisición definido en el presente mandato. La encomienda comprende específicamente: (i) recepción y formalización del perfil del target vendedor conforme a los criterios del mandato de compra del COLABORADOR; (ii) prospección activa en la red de contactos de REMOTE CLOSERS SL de empresas vendedoras no publicadas en plataformas públicas; (iii) análisis preliminar y filtrado de los potenciales vendedores identificados; (iv) gestión y obtención de NDA previo con el vendedor antes de facilitar cualquier información identificativa al COLABORADOR; (v) presentación de matches cualificados (empresa vendedora ↔ perfil comprador del COLABORADOR) con la documentación preliminar disponible; (vi) soporte durante el proceso de acercamiento inicial hasta la conexión efectiva entre vendedor y comprador final. REMOTE CLOSERS SL actúa en este acuerdo en calidad de agente de sourcing, sin percibir retribución alguna del vendedor, en plena alineación con la política del COLABORADOR.
Segunda — Retribución
La retribución de REMOTE CLOSERS SL por los servicios de deal sourcing objeto del presente acuerdo se estructura en dos componentes:
(a) Pago de activación (coste de base de datos): DOSCIENTOS CINCUENTA EUROS (250 € + IVA), abonados en pago único en el momento de la firma del presente acuerdo, en concepto de acceso y explotación de la base de datos de REMOTE CLOSERS SL para la identificación de potenciales empresas vendedoras que encajen con el perfil del mandato. Este importe corresponde al 50% del coste efectivo de dicha base de datos, siendo el resto asumido por REMOTE CLOSERS SL como inversión en la colaboración. El pago de activación no es reembolsable y no se descuenta de la comisión de éxito.
(b) Comisión de éxito: uno por ciento (1%) del precio efectivo de adquisición finalmente pactado entre el comprador final y el vendedor, calculado sobre el enterprise value total de la operación, incluyendo el precio de las participaciones o acciones, asunción de deuda financiera neta y cualquier pago contingente o earn-out a su valor contractual. La comisión será exigible en la fecha de firma del contrato de compraventa o instrumento equivalente.
Parte pagadora de la comisión de éxito: la comisión del 1% + IVA será abonada íntegramente por el COLABORADOR a REMOTE CLOSERS SL, con independencia de los honorarios que el COLABORADOR perciba de su cliente comprador.
Ausencia de sell-side fees: REMOTE CLOSERS SL no percibirá honorarios calculados sobre el valor nominal de la operación de venta cobrados al vendedor. En ningún caso se repercutirá al vendedor comisión alguna sobre el precio de venta de su empresa.
Tercera — Duración y resolución
El presente mandato tendrá vigencia indefinida desde su formalización, sin permanencia mínima ni obligación de permanencia.
Cualquiera de las partes podrá resolverlo libremente mediante notificación escrita dirigida a la otra parte con un preaviso mínimo de treinta (30) días naturales. La resolución no afectará a las obligaciones válidamente devengadas con anterioridad a su efectividad.
Cláusula de protección post-término: si dentro de los veinticuatro (24) meses siguientes a la fecha efectiva de resolución del presente acuerdo el COLABORADOR o el comprador final formalizase la adquisición —total o parcial— de cualquier empresa que hubiera sido identificada, analizada o presentada documentalmente por REMOTE CLOSERS SL durante la vigencia del acuerdo, acreditado mediante correo electrónico, informe de deal flow, NDA gestionado u otra comunicación escrita, se devengará íntegramente la comisión de éxito prevista en la Estipulación Segunda. Al resolver el acuerdo, REMOTE CLOSERS SL entregará al COLABORADOR un registro escrito de los vendors presentados o en proceso activo durante la vigencia.
Cuarta — Exclusividad sobre vendors y conflicto de interés
El presente acuerdo de colaboración tiene carácter NO EXCLUSIVO en cuanto a la relación entre las partes, salvo pacto expreso y por escrito en contrario. El COLABORADOR podrá operar simultáneamente con otros agentes de sourcing, comprometiéndose a notificar a REMOTE CLOSERS SL cualquier proceso de match paralelo activo o avanzado sobre los mismos targets presentados.
No obstante, respecto a cada vendedor específico presentado por REMOTE CLOSERS SL al COLABORADOR, se garantiza un período de exclusividad temporal de análisis durante el cual REMOTE CLOSERS SL no presentará ese mismo vendedor a otro comprador de su red mientras el COLABORADOR mantenga interés activo y diligencia en el proceso. Dicho período será acordado por escrito entre las partes para cada operación concreta.
REMOTE CLOSERS SL declara actuar en este acuerdo como agente de sourcing independiente, sin mandato simultáneo de representación del vendedor sobre el mismo activo, salvo comunicación expresa al COLABORADOR y aceptación escrita de éste.
Quinta — Confidencialidad, NDA y restricción de contacto directo
Toda la información relativa a los vendedores presentados al COLABORADOR —incluyendo datos financieros, operativos, de clientes, proveedores, empleados y estrategia— tendrá carácter estrictamente confidencial.
REMOTE CLOSERS SL gestionará la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA) previo con el vendedor antes de facilitar al COLABORADOR cualquier información sensible o identificativa.
El COLABORADOR se compromete expresamente a: (i) no divulgar a terceros la información confidencial relativa a los vendors presentados; (ii) no contactar directamente con ningún vendedor presentado por REMOTE CLOSERS SL, ni con sus accionistas, directivos o representantes, sin autorización expresa y por escrito de REMOTE CLOSERS SL, tanto durante la vigencia del acuerdo como durante los veinticuatro (24) meses siguientes a su resolución; (iii) devolver o destruir la documentación relativa a vendors no conectados si REMOTE CLOSERS SL así lo solicita.
El incumplimiento de la restricción de contacto directo devengará automáticamente la comisión de éxito pactada, con independencia del resultado final de la operación.
Sexta — Protección de datos (RGPD)
Los datos personales facilitados por el COLABORADOR serán tratados por REMOTE CLOSERS SL en calidad de responsable del tratamiento, con la finalidad exclusiva de gestionar la presente relación contractual y llevar a cabo la intermediación encomendada, de conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales (LOPDGDD). Los datos no serán cedidos a terceros salvo en el marco estricto de la intermediación bajo NDA previo, o por exigencia de obligación legal. El COLABORADOR podrá ejercitar en cualquier momento sus derechos de acceso, rectificación, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, dirigiéndose por escrito a info@remoteclosers.es.
Séptima — Declaraciones del colaborador
El COLABORADOR declara bajo su responsabilidad que:
(i) Toda la información facilitada sobre el perfil del mandato de compra, criterios financieros y sector objetivo es veraz, completa y actualizada, correspondiendo fielmente a los criterios del comprador final titular del mandato original.
(ii) Ostenta representación legal suficiente para suscribir el presente acuerdo de colaboración en nombre de la empresa colaboradora indicada, y para comprometer los términos establecidos en este contrato en nombre de dicha entidad.
(iii) REMOTE CLOSERS SL actuará en todo momento con diligencia y profesionalidad, pero no garantiza la identificación de vendedores específicos, la idoneidad de los vendors presentados para los objetivos del mandato, ni la materialización de ninguna transacción, dado que el éxito final depende de factores de mercado, la negociación entre partes y otras circunstancias ajenas a su control y voluntad.
Octava — Legislación aplicable y fuero
El presente contrato se rige íntegramente por la legislación española. Para la resolución de cualquier controversia, discrepancia o reclamación derivada de su interpretación, cumplimiento, incumplimiento o resolución, las partes se someten expresamente, con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de Castellón.
